8 juli 2009
10.1 Wel of geen samenwerking?
Vaak doen een combinatie van factoren zoals praktische en financiële mogelijkheden en middelen een vereniging besluiten tot samenwerking met een of meer andere verenigingen over te gaan. Dit in de vorm van een volledige of juridische fusie, samenwerking in een stichting of bestuurlijke samenwerking.
Het samengaan van verenigingen kan ertoe bijdragen tot een sterkere en levenskrachtiger vereniging te komen. Een groter ledenpotentieel maakt de vereniging minder kwetsbaar en de aantrekkingskracht wordt vergroot. Door krachten te bundelen zijn bijvoorbeeld minder bestuursfuncties nodig, worden relatief minder vaste kosten gemaakt en krijgt een vereniging de kans om zich meer toe te spitsen op verbetering van het paardensportklimaat. Een aanleiding kan het afnemend aantal leden zijn waardoor de vereniging niet meer optimaal kan functioneren en ook de beschikbaarheid van financiële middelen dusdanig is dat het voortbestaan als zelfstandige vereniging in gevaar komt.
Iedere vereniging die opgaat in een andere vereniging of samengaat met een andere vereniging bespaart in ieder geval de jaarlijkse verenigingsafdracht aan de KNHS en de jaarlijkse registratiekosten bij de Kamer van Koophandel (een totaalbedrag van ongeveer € 200,-). Daarnaast vormen de voordelen van schaalvergroting (efficiënter omgaan met instructie; accommodatie en andere kostenbesparende mogelijkheden in een grotere vereniging) een overweging om samen te gaan. Aandachtspunten bij overweging van samenwerking met een of meer andere verenigingen zijn verder bijvoorbeeld de historie van de betrokken verenigingen, bezittingen, de accommodatie(s), de vestigingslocatie en de rol die de betrokken verenigingen in de gemeenschap en ten opzichte van de lokale overheid spelen.
De emotionele binding met de vereniging en haar verleden vormt voor veel verenigingsleden een drempel om samen te werken of te fuseren met een andere vereniging. Daarom is het belangrijk hier zeer zorgvuldig mee om te gaan en de voor- en nadelen goed af te wegen. Dit is van grote invloed op het welslagen van welke vorm van samenwerking dan ook. Een belangrijk aandachtspunt daarbij is dat er sprake moet zijn van volledige gelijkwaardigheid, ook al is de ene vereniging groter of sterker dan de andere.
10.2 Volledige fusie of een juridische fusie?
Een volledige fusie, waarbij twee of meer verenigingen ophouden te bestaan en een nieuwe vereniging wordt opgericht, is een kostbare aangelegenheid. Het Burgerlijk Wetboek schrijft allerlei wettelijke verplichtingen voor waaraan moet worden voldaan. Zo moet onder andere van beide verenigingen een eindbalans worden vervaardigd en moeten advertenties in de krant worden geplaatst waarin schuldeisers worden opgeroepen hun rekeningen in te dienen. De notaris heeft daar veel werk aan waardoor de kosten bij een fusie van twee verenigingen al snel tot ongeveer € 3.000,- kunnen oplopen. De KNHS adviseert daarom dan ook alleen een volledige fusie wanneer dit, bijvoorbeeld vanwege emotionele redenen niet anders kan.
Beter is het de leden voor te stellen een juridische fusie aan te gaan. Dit betekent, dat één van de bestaande verenigingen blijft bestaan en de andere vereniging(en) wordt cq. worden opgeheven. Men kan de vereniging die blijft bestaan indien gewenst vervolgens een andere naam geven. Deze aanpak is aanzienlijk minder kostbaar: ongeveer € 750,-. De reden is gelegen in het feit dat de voortbestaande vereniging (juridisch: de verkrijgende vereniging) de rechtsopvolger is van de verdwijnende verenigingen. Mochten er na de opheffing van de verdwijnende verenigingen nog schuldeisers komen, dan kunnen zij terecht bij de rechtsopvolger. Om dat laatste te voorkomen is het natuurlijk wel van belang goed te onderzoeken of de verdwijnende verenigingen nog verplichtingen hebben.
10.3 Voorbeeld juridische fusie
In het dorp Paardrijk bestaat een landelijke rijvereniging ‘De Paardrijders’, een ponyclub ‘De Ponyrijders’ en een menclub ‘De Paardrijkse Menners’. Men besluit tot samenwerking. Omdat de landelijke rijvereniging het langst bestaat besluit men de ponyclub en de menvereniging op te heffen. Toch wil men tot uiting brengen dat de namen van de ponyclub en de menvereniging blijven voortbestaan. Daarom wordt de landelijke rijvereniging de naam Paardensportvereniging (PSV) Paardrijk gegeven en krijgen de drie afdelingen de naam van de oorspronkelijke verenigingen: de afdeling rijvereniging ‘De Paardrijders’, de afdeling ponyclub ‘De Ponyrijders’ en de afdeling menvereniging ‘De Paardrijkse Menners’.
Deze opzet dient wel als zodanig bij de naamgeving van de vereniging in de statuten (artikel 1) te worden vermeld waarbij de namen van de afzonderlijke afdelingen die deel uitmaken van de vereniging allen expliciet worden genoemd. Deze wijziging wordt aan de KNHS doorgegeven en de leden van de PSV Paardrijk kunnen onder de naam van hun oude vereniging aan de wedstrijden blijven deelnemen terwijl er toch één vereniging met één bestuur is ontstaan.
10.4 De belangrijkste voorwaarden voor een fusie
Verenigingen die een juridische fusie aangaan moeten aan onderstaande belangrijke voorwaarden voldoen. Het verdient aanbeveling een fusie met (een afvaardiging van) de gezamenlijke besturen voor te bereiden.
• Tijdens de ALV van de betrokken verenigingen moet een meerderheid van de aanwezige leden instemmen
met de fusie: alle fusiepartners moeten instemming van de leden hebben.
• Er moet overeenstemming zijn met de leden over de te kiezen fusievorm: een volledige fusie of een juridische
fusie.
• In geval van een juridische fusie moeten de ALV van de verdwijnende verenigingen instemmen met het
opheffen van de vereniging. Vaak zijn daar statutair aanvullende regels voor vastgelegd. Ook moet de ALV
een besluit nemen met betrekking tot samenstelling van het financieel verslag van het laatste verenigingsjaar
(te beoordelen door de kascommissie en de ALV).
• Het opstellen van een fusieprotocol dat door de ALV van de bij de fusie betrokken verenigingen moet worden
goedgekeurd.
10.5 Het fusievoorstel en de eerste ALV
Het aangaan van een fusie brengt vaak emoties met zich mee. Daarom is het verstandig onzekerheden zoveel mogelijk te vermijden door de belangrijke zaken voor de fusie te regelen aan de hand van een fusievoorstel. Het fusievoorstel is een notitie waarin alle afspraken rond de fusie en het besluitvormingsproces worden vermeld, zoals:
• Samenstelling van het eerste bestuur van de fusievereniging. (Overweeg hierbij of het wenselijk is voor een
onafhankelijke voorzitter te kiezen die boven de partijen staat en een bruggenbouwer vormt.)
• De naam van de fusievereniging (Paardensportvereniging ……)
• Aandachtspunten voor de statuten, het algemeen reglement en de organisatiestructuur van de
fusievereniging.
• Contributieafdrachten en eventuele andere financiële verplichtingen.
• Het benoemen van functionarissen zoals bijvoorbeeld de instructeur.
Omdat het fusievoorstel door de ALV van betrokken verenigingen moet worden goedgekeurd, ontstaat draagvlak voor het nieuwe bestuur dat vervolgens na de fusie op normale wijze aan het werk kan. Het fusievoorstel moet door alle bestuursleden ondertekend worden en maakt deel uit van het fusiedossier.
Tijdens de eerste ALV van de fusievereniging worden de statuten, het algemeen reglement, de organisatiestructuur en het fusievoorstel vastgesteld en het bestuur en eventuele functionarissen benoemd. (Conceptstatuten kunnen ter beoordeling worden gemaild naar verenigingsservice@knhs.nl alvorens deze bij een notaris aan te bieden.)
10.6 Verplichting Kamer van Koophandel
Het door alle aan de fusie deelnemende partijen goedgekeurde fusievoorstel dient bij de Kamer van Koophandel gedeponeerd te worden. Na het deponeren kunnen geen wijzigingen meer worden aangebracht. De Kamer van Koophandel maakt bekend dat het fusievoorstel is gedeponeerd. Derden kunnen daarvan kennis nemen en eventueel bezwaar maken. Nadat de Kamer van Koophandel een verklaring van geen bezwaar heeft afgegeven, kan de notaris aan het werk om de fusie correct af te werken.
10.7 Belangrijke actiepunten voor de secretaris van de fusievereniging
• Nieuwe leden aanmelden bij de KNHS (eventueel onder vermelding van het oude persoons- en
combinatienummer).
• Toezien op een correcte melding van het bestuur bij de Kamer van Koophandel (uitgevoerd door de
notaris).
• De WA-verzekering inclusief paardensportdekking aanpassen aan de nieuwe situatie.
• Een kopie van het polisblad van de WA-verzekering inclusief paardensportdekking aanleveren bij de KNHS.
• Bij de lokale instanties (gemeente, sportraad, sportservice) de status van de fusievereniging melden.
• Kopie van de notarieel vastgelegde statuten van de nieuwe vereniging en een kopie van de inschrijving van
de nieuwe vereniging bij de Kamer van Koophandel aanleveren bij de KNHS zodat de wijzigingen in de
administratie kunnen worden verwerkt.
• Ervoor zorgen dat de leden van de nieuwe vereniging op de hoogte zijn van het volgende:
- Het is de leden van verenigingen die fuseren volgens het KNHS Wedstrijdreglement niet toegestaan de
verenigingsnaam handmatig op hun startcoupon(s) aan te passen. Op een startcoupon mogen alleen
adresgegevens en telefoonnummers worden aangepast. Alle andere wijzigingen maken de startcoupon
ongeldig.
- Alle actieve bij de KNHS geregistreerde combinaties van de verenigingen die fuseren ontvangen op het
moment dat de fusie wordt verwerkt bij de KNHS kosteloos een nieuwe startkaart wanneer vanwege de
fusie sprake is van wijziging van gegevens op de startkaart.
- ’Oude’ startcoupons kunnen worden gebruikt totdat de actieve combinaties van de verenigingen die
fuseren (en als dusdanig staan geregistreerd bij de KNHS op het moment dat de fusie wordt verwerkt bij de
KNHS) kosteloos een set startcoupons hebben ontvangen voor de disciplines waarin zij actief zijn wanneer
vanwege de fusie sprake is van wijziging van gegevens op de startcoupons.
10.8 Ingangsdatum fusievereniging
Een fusie kan op elk moment ingaan. Bepalend voor de KNHS is wanneer aan de hand van (een kopie van) het notarieel afschrift van de statuten voor de fusievereniging de wijzigingen door de KNHS kunnen worden doorgevoerd. Terugbetalen van de verenigingsafdracht is niet mogelijk, hiervoor is de situatie per 1 januari van elk jaar doorslaggevend. Een fusie per 1 januari heeft een aantal praktische voordelen zoals het boekhoudkundig afsluiten van het jaar en het aanmaken van nieuwe startbescheiden.
10.9 Waarom een stichting oprichten?
In een aantal situaties kiest een vereniging, of een combinatie van verenigingen er voor een stichting op te richten om hierin activiteiten onder te brengen die door de vereniging(en) of in naam dan de vereniging(en) worden georganiseerd of begeleid en die al dan niet een bepaald (financieel) risico met zich dragen. Met de oprichting van een stichting worden activiteiten ondergebracht bij een zelfstandige rechtspersoon die losstaat van de vereniging(en). Het kan hierbij gaan om activiteiten zoals bijvoorbeeld het organiseren van grote evenementen, het beheren van materialen (hindernisparken) of het beheren en exploiteren van een accommodatie.
Door het (financieel) risico van deze activiteiten onder te brengen bij een stichting wordt voorkomen dat, in geval deze activiteiten door welke omstandigheden dan ook in financiële problemen komen, de vereniging daarvan gevrijwaard blijft. Dit zou kunnen gebeuren wanneer bijvoorbeeld de kosten voor een evenement door onverwacht slechte weeromstandigheden volledig uit de hand lopen of wanneer bij het exploiteren van een accommodatie de bezettingsgraad erg tegenvalt of de horecaomzet niet datgene oplevert dat verwacht werd waardoor de kosten niet meer door de inkomsten gedekt worden en een faillissement dreigt.
10.10 Voorbeeld organisatiestructuur vereniging - stichting
De afdelingen van de vereniging dragen een vertegenwoordiger voor het stichtingsbestuur voor bij het bestuur van de vereniging. De vereniging benoemt het stichtingsbestuur. Het is raadzaam om naast de vertegenwoordigers van de afdelingen een of meer onafhankelijke bestuursleden in het stichtingsbestuur te benoemen.
10.11 Voorbeeld organisatiestructuur meer verenigingen – stichting
De besturen van de verenigingen A t/m D dragen een vertegenwoordiger voor het stichtingsbestuur voor. De verenigingen benoemen het stichtingsbestuur gezamenlijk. Het is raadzaam om naast de vertegenwoordigers van de verenigingen een of meer onafhankelijke bestuursleden in het stichtingsbestuur te benoemen.
10.12 Aandachtspunten bij oprichting van een stichting
Bij het oprichten van een stichting zijn de volgende aandachtspunten van belang:
• Het bestuur van de initiërende vereniging(en) dient erop toe te zien dat zij het stichtingsbestuur te allen tijde
moeten kunnen controleren.
• Bestuursleden voor het stichtingsbestuur worden voorgedragen en benoemd door de initiërende
vereniging(en).
• Het is van belang dat het mandaat voor benoeming van het stichtingsbestuur blijft liggen bij de initiërende
vereniging(en) zodat voorkomen kan worden dat de stichting een eigen koers gaat varen.
• Het is belangrijk in de statuten van de stichting op te nemen: de doelstelling, de taken en
verantwoordelijkheden, de samenstelling en totstandkoming van het stichtingsbestuur en aan wie wanneer
verantwoording wordt afgelegd.
• Een heldere taakomschrijving voor het stichtingsbestuur is van belang om te voorkomen dat het
stichtingsbestuur de taken en verantwoordelijkheden van de initiërende vereniging(en) over kan nemen.
• De financiën van de initiërende vereniging(en) en de stichting moeten duidelijk gescheiden blijven.
• Het is raadzaam de financiën van de stichting te laten controleren door een accountant. Het stichtingsbestuur
legt daarover verantwoording af bij het bestuur/de besturen van de in de stichting deelnemende
vereniging(en).
• Het stichtingsbestuur dient verantwoording over het gevoerde beleid af te leggen bij het bestuur/de besturen
van de in de stichting deelnemende vereniging(en).
• Het bestuur van de initiërende vereniging(en) beoordeelt het beleid van de stichting en legt hierover
verantwoording af tijdens de ALV van die vereniging.
• Voorbeeldtaken voor het bestuur van de stichting:
- Het vaststellen en uitvoeren van meerjarenbeleid.
- Zorgdragen voor en toezicht houden op het beheer, onderhoud en exploitatie van een accommodatie en/of
(bijbehorende) pony’s/paarden van de initiërende vereniging(en).
- Zorgdragen voor verantwoord beheer en exploitatie van horecafaciliteiten van de initiërende vereniging(en).
- Zorgdragen voor verantwoord personeelsbeleid voor werknemers die ten behoeve van de exploitatie van de
accommodatie en/of de wedstrijdorganisatie van de initiërende vereniging(en) worden ingezet.
10.13 Bestuurlijke samenwerking
Een vereniging kan niet ontstaan door het samengaan van besturen: ook de leden zullen moeten samengaan. Wanneer wordt overgegaan tot bestuurlijke samenwerking in plaats van bijvoorbeeld een fusie, is het raadzaam de samenwerking en betekenis hiervan vast te leggen in een convenant of een samenwerkingsovereenkomst. De verenigingen blijven dan apart bestaan. Ook kan een bestuur het bestuur van meer verenigingen zijn, ook in deze situatie blijven de verenigingen een zelfstandige entiteit.
10.14 Het opheffen van een vereniging
Wanneer de ALV heeft besloten tot opheffing van de vereniging, dient de beëindiging van de vereniging volgens de statutair vastgestelde procedure op correcte wijze te worden afgehandeld. De ALV dient naast het besluit tot opheffing (dat genomen dient te worden in een speciaal daartoe belegde ALV) tevens een besluit te nemen over hoe om te gaan met het eventueel resterend batig saldo van de vereniging en eventuele bezittingen van de vereniging.
Ook dient een vereffenaar te worden benoemd voor afhandeling van (eventuele) zaken die zich na 31 december van het jaar waarin de vereniging wordt opgeheven voordoen. (Zie voor een toelichting op de rol van de vereffenaar bijlage G.)
Over het laatste verenigingsjaar dient een eindbalans te worden opgemaakt die op voorstel van de kascommissie ter décharge van het bestuur over het gevoerde financiële beleid, door de ALV dient te worden goedgekeurd. Daarnaast dient te worden vastgelegd wie de stukken van de vereniging in zijn of haar bezit houdt.
De opzeggingstermijn bij de KNHS betreft tenminste zes maanden voor afloop van het verenigingsjaar (periode januari – december). Deze opheffing dient schriftelijk te worden gemeld en dient vergezeld te zijn van een kopie van de notulen van de ALV waarin tot opheffing van de vereniging is besloten. De opheffing is dan van kracht per 1 januari van het volgende verenigingsjaar.
Vergeet niet de vereniging, mede vanwege de registratiekosten, tijdig af te melden bij de Kamer van Koophandel. Er zal bekendheid gegeven moeten worden aan het feit dat de vereniging ophoudt te bestaan. Dit niet alleen bij de KNHS, ook het kring- en regiobestuur dienen te worden geïnformeerd. Daarnaast is het verstandig om ook de omliggende verenigingen op de hoogte te brengen.
10.15 Belangrijke actiepunten voor de secretaris van de op te heffen vereniging
Wordt de vereniging opgeheven, dan zijn er onderstaande belangrijke actiepunten voor de secretaris:
• De vereniging schriftelijk afmelden bij de KNHS, vergezeld van een kopie van de notulen van de ALV waarin
tot opheffing van de vereniging is besloten. (Met afmelding van de vereniging worden automatisch ook alle
leden afgemeld.)
• Toezien op een correcte afmelding van de vereniging en het bestuur bij de Kamer van Koophandel.
• Lokale instanties (gemeente, sportraad, sportservice) informeren over het opheffen van de vereniging.
• Leden informeren over de te volgen stappen om het lidmaatschap van de KNHS te behouden: aanmelden bij
een andere vereniging.
|
